企业境外投资合规手续（odi备案/设立境外公司备案/资金出境备案）

企业境外投资合规手续（odi备案/设立境外公司备案/资金出境备案）

1、审核流程

（1）内部审核

1）内核

在工商行政管理部门注册登记；

资信良好，无违法行为记录；

具备相应的人才、资金和技术，有一定的研发、生产和经营、管理能力。

境外地区尽调（法律环境、政策环境及营商环境……）

2）内部决策

开具相应的决策会议；

（并购类）资产评估并办理评估结果备案

可行性评估并按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议

（2）政府审核

商务部同一目标公司算“一个”项目，发改委，同一轮次算一个。

1）发改委 只审核本次项目是否合规；

a）核准制

投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发改委。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。

b）备案制

投资主体直接开展的非敏感类项目。投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

c）报告制度

投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。

d）其他

根据发改委官方解释，中方通过其控制的境外企业且投资额3亿美元及以下的非敏感类项目，无需备案手续、也无需提交报告。

2）商务部：同一个目标公司审核

a）核准制

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的。

b）备案制

商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。

c）再投资报告

企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。

3）外汇登记

获得发改委、商务部门、金融监管部门等审批后，向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

4）境外企业完成注册/并购后，需要向中国驻外（各国）大使馆经商处室报到登记

2、资料清单

（1）国资委

1）投资项目申请核准报告；

2）项目可行性研究报告或专家论证意见；

3）企业近期财务报告；

4）投资协议书或投资意向书；

5）有关合作方的情况介绍、证明资料；

6）其它相关材料（经电话咨询办事机关，其他资料还应当包括董事会决议、法律意见书等）。

2）发改委

境外投资项目备案申请表（系统生成）

投资主体注册登记证明文件

追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构

最新经审计的投资主体财务报表

投资主体投资决策文件

具有法律约束力的协议或类似文件

证明投资资金来源真实合规的支持性文件

境外投资真实性承诺书

项目核准申报文件（核准项目）

项目申请报告（核准项目）

3）商委

境外投资备案表（系统生成）

对外投资设立企业或并购的章程（合同、协议）

董事会决议；或出资决议

前期工作落实情况说明，包括：

尽职调查（仅并购类、收购类提供）

可行性研究报告

投资资金来源情况的说明

投资环境分析评价等

境外并购事项前期报告表

境外投资真实性承诺书

项目申请书（核准类）；

4）外管

《境外直接投资外汇登记业务申表》；

营业执照(多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照）；

发改委出具的核准文件或备案通知书；

非金融企业境外投资提供商务主管部门办法的企业境外投资证书；

金融机构境外投资提供相关行业主管部门对该项投资的批准文件或无异议函；

境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料；

外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书（2016年10月8日后成立的外商投资企业提供《外商投资企业设立/变更备案回执》）和加注的外商投资企业营业执照；

其他真实性证明材料；

2、注意要点

（1）建议做好境外投资的前期架构设计， 包括境外投资主体和境外投资项目的架构设计；

（2）境内公司最好成立满1年以上且有经营，如果成立不满1年最好是有机构股东做背书且海外投资合理；

（3）建议准备较为详细的境外投资项目的可行性研究报告。提供项目法律、财务、商务报告等各方面的调查报告， 如果在备案的时候能够提供有关的尽职调查报告会有助于监管部门了解项目的真实性。简单来说就是为什么这个项目我要投， 有什么发展前景， 和我现在做的事情有没有关联性， 是否可以促进我现在做的这个行业的未来发展， 有没有一些可能的风险。

（4）建议跟监管部门说明资金的用途，大致就是我的钱出去后打算怎么花。境外投资股权的实业类投资有严格限制，不能最终流向境外的金融产品。

（5）建议说明整个资金来源的合法合规， 资金是来源于自有资金而不是来源于杠杆的资金。基本逻辑就是我投资的钱是我自己的钱， 不是找别人借来的钱。

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