跨境电商注册法国公司应选择哪种公司法律形式？

跨境电商注册法国公司应选择哪种公司法律形式？

和中国法律体系一样，法国的法律体系下有多样的公司形式。法国最常见的公司法律形式包括： “股份有限责任公司SA”，“有限责任公司SARL”和“简易股份有限责任公司SAS”。

其中，SA的最低注册资本为3.7万欧元，非上市SA最少股东人数为2人，上市SA最少股东人数为7人，成立公司的门槛相对较高。而SARL和SAS两种公司形式则因其设立便捷的原因广受外国投资者的青睐。SAS公司更是法国政府出于鼓励投资，激活经济，促进中小企业发展的目的而推出的一种公司形式。

小C将从股东和管理者、资本和出资这几个方面对该SARL和SAS两种公司法律形式进行对比，以便跨境电商们能够根据自己的需求选择最合适的公司形式。

1. 股东设置有何要求及其职责？

SARL和SAS这两种公司都可以由一名或多名自然人或者法人股东设立，对股东国籍无要求，也即外国人也可以在法国设立这两种类别的公司。

不同点在于，SARL股东数量最多100名，而SAS股东人数无上限限制。两类公司的股东责任都仅限于出资额。

2. 如何进行股权转让？

进行股权转让时，在SAS的构架下，按照公司章程的规定，填写必要官方文件后即可进行转让，并不需要股权转让双方的书面转让协议。而SARL则要求征得其他股东的同意，并形成书面的转让协议。

3. 如何设立管理者？

SARL可设立一名或多名，股东或非股东的自然人管理人(gérant), 由股东任命。

而在SAS中，必须要设立一名主席（président），由公司章程确立。但两者均可对外代表公司（类比中国的法定代表人）。

4. 谁做决策？

SARL形式的日常经营决策由管理人（gérant）做出。超出管理人权力的决策要在例行股东大会中做出，而对于修改公司章程的决策则是在临时股东大会进行表决。

SAS的决策人则相对来说简单的多，股东可自由地在公司章程中决定决策人及其权力范围。需注意的是，类似批准账目、修改注册资金的决定必须由股东共同决定。

5. 如何进行决策？

在股东大会或临时股东大会上，SARL股东的表决条件由法律规定，分为绝对多数和相对多数。而在SAS中，公司章程自由决定在股东大会上通过决议的条件，包括通过决议所需达到的投票股东的持股比例。在此，SAS的灵活性和限制少的优点又一次体现出来。

6. 对管理层适用什么社保体系？

SAS管理者（président）与普通薪资员工一样，享有普通社保。而如果管理人在经营初期不领薪酬，则不必支付社保金。而SARL的管理者(gérant)，即便不领取工资薪酬，也要申报及支付最低社会保险金。

对于远程管理法国公司且不拿薪资的中国管理者而言，SAS形式可以节省一部分公司额外支付的运营成本。

7. 对注册资本金及实缴资金有何要求？

在该两种公司形式下，法国法律对最低注册资金并无要求，也即可以一欧元设立公司，股东均以出资为限对公司负责，并可以实物出资、现金出资甚至技术出资。虽说无最低注册资金要求，但为了保证一个新成立公司的顺利运行，SARL首次需缴纳20%注册资金，SAS首次缴纳比例是50%，剩余部分则均是在五年内缴清即可。

总的来看，SARL和SAS虽有很多共同点，但是SARL是一种在很大程度上由法律规范的法律形式。而SAS则相反，自由度和灵活度更高，公司运行各方面大部分由公司章程和股东决议规定，更符合其“人的结合”的本质。

因此，对于大多数中国投资者来说，特别是跨境电商从业者，小C认为SAS这种公司形式无疑是更好的选择。

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