企业海外融资上市|典型的海外投资离岸架构详解！

企业海外融资上市|典型的海外投资离岸架构详解！

设立离岸公司、搭建离岸架构已经成为跨国企业进行境外投资最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优势，而且具备投资信息安全、商业风险分散的特点。

而所谓的离岸结构，是指运用离岸公司搭建起来的法律结构，从而使最终受益人利益最大化。

但结构不一定是多层的，例如在香港开设的个人离岸账户就是一个没有使用结构的做法；若成立一个萨摩亚公司，然后再在香港开一个离岸账户，那这样便形成一个结构，这个结构起到了保密性更好，消除税务风险等作用。

当然，一般的结构都可能是涉及不仅一个公司，或不仅一个属地的公司。结构的作用也不是单一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一个结构可以涉及到客户整体的商业目标，各个属地的法律政策，金融监管等多方面的因素。

以下我们列举一下三大典型离岸结构，展示其离岸架构的一些主要功能和优势：

海外投资的离岸架构有两个核心要素：

① 离岸平台，② 海外信托计划。

而离岸平台的打造也有两个核心步骤：

XZZ海外投资平台的建立，不仅可以绕开国内关于外汇、行业、资本市场运作等方面的垄断或管制，还可以有效利用离岸注册地宽松的法律制度体系，实现完善、高效的海外投资结构以及运营结构的搭建。

海外信托计划则是离岸架构搭建的重要环节，可借助信托高效、隐秘、安全等特点，使离岸架构成为更具优势的海外投资方案。

隐蔽投资者信息，绕开壁垒

出于多种商业因素的考量，有些投资者不便于将自己的信息对外公布，因此才用离岸架构能够有效地绕开各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。

例子：

国内两家公司，分别是A和B，他们欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，而美国政府设定了严格的审查标准，所以在投资过程中遭受政策阻扰。后来，A和B各以50%的股份合资，在BVI设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场。

在中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等特点，合理规划海外投融资项目，绕开壁垒，达到“曲线救国”的目的。

分散投资的商业风险

出于规避和分散风险的目的，有些投资者需要将不同的投资项目，分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。

例子：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，想共同投资设立一家香港公司，以此来投资海外的三个项目，而这三位投资者最初的投资结构是存在隐患的：

① 投资者甲、乙、丙三人信息完全得不到保护；② 香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之后的投资过程中所有项目投资结构暴露无遗；③ 香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。由此可见，甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化。

首先可以由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性。三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为，从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。

其次A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保证了投资方的信息安全。

最后用D、E、F三间BVI公司分别持有三个海外项目，达到了风险分散的目的。

绕开税法风险，节约成本

控制和节约税务成本是离岸架构的重要功能。投资者在搭建其海外离岸架构的投资平台时，应当着重考虑投资目的地国以及投资母国的税法风险，结合税收协定优惠、转让定价安排、无形资产调配等方式，在充分具有合理商业目的和经济实质的基础上，打造经济利益与税收利益一致化的离岸架构，从而绕开税法风险，节约跨国税务成本。

例子：

中国企业A想投资东南亚甲国，目的在于获取当地廉价的劳动力和利用先进技术开发当地原材料。由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此中国企业A拥有充分强势的定价权限。

由于直接投资结构过于简单，对投资者的信息没有任何保护，极大限制了中国企业A充分行使定价的权限，以及境内外利润的安排，降低了资金和利润的灵活性，并且为中国企业A未来退出甲国的投资埋下了沉重的跨国税收负担。因此，需要对A企业的海外投资架构重新规划和设计。

首先，中国企业A可以在香港设立投资平台公司，并将资金注入香港公司。其次，香港公司在BVI设立BVI信托公司，并把资金置入BVI公司的信托计划中，信托受益人设定为香港公司，受托人设定为BVI公司。最后，BVI公司运用信托计划中的资金在甲国设立B公司，承担目标原材料的生产功能。

除了前述离岸架构本身具备的商业投资优势外，该离岸架构还具有以下三种税务优势：

01充分发挥投资企业的定价优势

由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此香港公司购进B公司生产的原材料时，可以自由灵活的实施定价安排，并且可以把境内企业与香港公司的采购定价相分离，绕开境内税务当局对价格和收入的税务监管。而境内A企业可以与香港公司共同向B公司实施原材料采购，从而增强采购价格的合理性。

02隐秘投资及交易信息

通过在境内A企业与甲国B公司之间置入两层离岸公司，以及一份股权代持信托计划，可以有效地隐蔽境内A企业与甲国B公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活。

03降低投资退出时的跨国税务成本

在离岸架构中，置入股权代持信托计划一方面可以隐蔽投资者与被投资公司之间的投资关系，另一方面，可以简化并隐蔽地实施投资退出的资本运作，从而避免跨国税务成本。

当境内A企业欲退出其在甲国的投资时，不必直接转让B公司的股权，而是由BVI公司、香港公司以及拟受让方共同修订并签署原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方。

最后，香港公司再将BVI公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现在甲国投资的退出。而BVI公司和香港公司的上述资本运作只需缴纳少量的税额即可完成，从而节省跨国性税务成本。

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