外贸企业买卖合同制作注意事项汇总

外贸企业买卖合同制作注意事项汇总

国际货物买卖合同是营业地处于不同国家的当事人签订的货物买卖合同，是一项国际贸易业务的开端，是企业办理进出口业务必不可少的单据。国际货物买卖合同一旦签订，预示着一项新的外贸业务的开始，买卖双方必须严格按照合同的规定履约，与之相关的所有外贸单据的缮制也必须与合同保持一致，否则就会造成违约或者单据不符而无法结汇。本文力图解析外贸合同缮制过程中的常见错误以及容易被忽视的细节问题，以期提高企业缮制合同的业务能力。

一、正确表示商品品质

合同中的标的物条款一般由品名、品质、数量、包装等几部分内容构成。一般情况下，商品的品名是固定的，但是品质、数量、包装一般要外贸业务员根据具体的业务情况来填制商品的品质是商品的外在形态和内在质量的综合。外在形态是指由感官获得的商品的外在特征，主要包括商品的颜色、气味、形状、款式、规格等。商品的内在品质主要是指商品的物理性能、化学成分等。表示商品的品质的方法有样品和文字说明两种方法，这两种方法的选取没有固定的要求，一般情况下，作为出口商在表示某种商品质量时主要结合商品的特征，当两种方法都适用时，优先选用文字说明的方法。当使用样品来表示货物品质时，合同品质条款标书要留有余地，例如“Quality is exactly the same as the sample”，意思是所交货物品质与样品完全一致，这种规定对货物品质要求比较严苛，一般情况下不推荐这种表述。如要说明所交货物品质与样品品质基本一致，或者大致一致等，可以表述为：“Quality is nearly same as the sample”(所交货物品质与样品基本一致)或Quality shall be about equal to the sample”(所交货物与样品大概一致)。如果样品是由买方提供的，一般操作流程应该是，卖方先根据买方提供的样品制作一个对等样品交由买方确认，然后以经过买方确认的对等样品作为卖方交货的依据，这样有利于卖方更好的把握买方对商品质量的要求，同时也可以帮助卖方规避由于无法制作出与买方所提供的样品完全一致的产品的风险。

例如，我国甲公司与韩国乙公司签订一份来料加工生产一批羊绒大衣的合同，羊绒布料由韩国进口商提供，样品也由韩国进口商提供，合同规定以样品表示货物品质。我国甲公司按照惯常做法，先根据乙公司提供的样品生产了几件对等样品，并交由乙公司进行确认，在乙公司确认后，按照确认后的样品进行生产，并且在合同中明确规定，所交货物品质与经由乙公司确认过的甲公司生产的对等样品基本一致。货物生产完毕后，甲公司按期交货，结果乙公司收到货物检验后发来函电，要求索赔，原因是甲公司所生产的大衣与样品不一致，面料用反。乙公司业务员收到函电后，认真检查了所提交货物、卖方的样品以及乙公司提供的买方样品，发现所提交的货物和乙公司确认的对等样品的布料都用反了，根据合同的规定，乙公司只要保证所交货物与乙公司确认的对等样品一致即可，所以乙公司并没有违约。可见，在实务操作中将买方样品转变为卖方样品，以对等样品作为交货依据是极为重要的。

二、合理应用贸易术语

贸易术语(International Trade Terms)又称为价格术语，是在国际贸易中用于表示商品的价格构成，明确交货地点，划分买卖双方风险、责任和费用等问题的专业用语。贸易术语的选用不仅要结合具体的业务磋商情况来定，更要注意运输方式、单据的选用等关联性问题。例如，价格术语为“FOB ZhengZhou”(运费预付)，要求卖方提供的单据有“Freight Prepaid”(运费预付)海运提单、装箱单、保单等单据，这里的错误主要有3条，第一，FOB术语指的是装运港船上交货，即该术语仅适用于水路运输，但是郑州是内陆城市，所以FOB术语后的地点必须是港口城市，或者将FOB术语改为适用于任何运输方式的FCA术语。第二，FOB术语规定国际海洋运输业务应由买方完成，但是合同单据当中却要求提交“运费已付”的提单，这是不合理的，应该提供的是‘Freight to collect’提单。第三，FOB术语买卖双方风险责任费用的划分点为装运港的船上，国际海洋运输保险业务应该由买方完成，所以合同单据中不应该要求卖方提供保险单据。另外，贸易术语的使用还要考虑贸易惯例的选用，不同的贸易惯例对贸易术语的规定虽然基本一致，但是还是会有的具体的不同之处，如果不注意就会造成不必要的损失。

在实际业务当中，规定价格术语时经常忽略对贸易术语进行规定的贸易惯例，尤其要注意的是1941年美国对外贸易定义修订本中FOB术语适用于任何运输方式，这样交货地点就不再强调是装运港的船上，也可以是装运城市的任何一个地点的运输工具上，这就要求买方必须自行承担装运城市某一地点到装运港船边的费用，或者直接规定“FOB Vessel”，这种表述才是《1941年美国对外贸易定义修订本》中装运港船上交货的正确写法。例如：我国甲公司从美国乙进口一批特种钢材，合同规定FOB NewYork。交货期将至，乙公司发来函电称：“根据(1941年美国对外贸易定义修订本》的规定，你方信用证金额仅够支付合同货款金额，如果你方要求卖方代办出口清关手续并要求卖方将货物运至纽约码头交货，需要你方另外支付出口清关手续费以及纽约仓库到纽约港口的运输费用”。在这个案例当中，我方业务员忽视了1941年美国对外贸易定义修订本与《通则》当中FOB术语的区别，使得对方有机可乘，最终由于我方急于用这批货物生产，只得按照卖方的要求另外支付了费用。所以，为了区别同一个贸易术语在不同惯例中规定的不同，在签订和同时一般要加上贸易惯例，例如FOB Vessel NewYork。

三、谨慎规定运输条款

运输条款主要是对贸易中的运输条件进行具体的规定，主要包括运输时间、起运港、目的港、是否允许转运、是否允许分批装运、船名和航次号等运输细节的规定。运输条款的制定，一方面要结合买卖双方的磋商结果，另一方面也需要结合商品的特性、运输条件的具体情况，在填制过程中主要需要注意以下细节问题：运输时间。运输时间也就是装运时间，主要是指出口商将货物交天则由卖方根据自己的具体情况而定。这一类运输时间的规定，灵活性较强，有利于顺利履约。值得一提的是最后一种表述“Shipment within 30 days after receipt of L／C”，如果结汇方式是信用证，这种规定方式有利于督促买方尽早开来信用证，避免了卖方因为买方拖延开证而造成的风险。

明确是否允许分批装运和转运。转运是指从转运港(地)至卸货港或者目的地的货运过程中进行转装或重装，包括从一运输工具或船只移至另一同类运输方式的运输工具或船只，或由一种运输方式转为另一种运输方式的行为。分批装运是指一个合同项下的货物先后分若干期或若干次装运。一般情况下，如果进口商没有特殊规定，合同中分批装运和转运都会规定为允许，有利于卖方合同的履行。如果合同规定不允许分批装运和转运，业务员在实际操作中不得进行分批装运和转运，单据制作时也不得显示有分批装运和转运字样。但是有一种情况要尤其注意。根据((UCP600))第3 1条b款：表明使用同一运输工具并经由同次航程运输的数套运输单据在同一次提交时，只要显示相同目的地，将不视为部分发运，即使运输单据上标明的发运日期不通或装卸港、接管地或发送地点不同。如果交单由数套运输单据构成，其中最晚的一个发运日将被视为发运日。例如，2010年8月，我国甲公司与德国乙公司签订一笔小麦出口合同，总货量为1000公吨，装运港为青岛，8月份完成装运，合同和信用证都规定不得分批装运和转运。交货期间，甲公司发现青岛仓库库存只有800公吨小麦，只得在8月15曰在青岛港先装800公吨小麦，8月18日又在日照港将剩余的200公吨装至该船，凑够1000公吨由该轮运往目的港汉堡。买方收到货物时拒付货款，原因是出口商违约，在合同和信用证皆规定不得分批装运的情况下，仍然分批发货。很显然，买方业务员忽视了((UCP600))第31条b款的规定，根据该规定，上述情况不视为分批装运，且发货时间为8月18日，也满足8月分完成装运的要求。最终，我方业务员据理力争，顺利结汇。

四、正确选用原产地证书

原产地证书是外贸流程中重要的证明文件，是贸易关系人交接货物、结算货款、索赔理赔、进口国通关验收、征收关税的有效凭证，它还是出口国享受配额待遇、进口国对不同出口国实行不同贸易政策的凭证。目前，由检验检疫机构签发的原产地证书主要有普惠制原产地证书(FORM A)、《亚太贸易协定》原产地证书、《中国一东盟自由贸易协定》原产地证书(FORM E)、《中国一巴基斯坦自由贸易协定》原产地证书、《中国一智利自由贸易协定》原产地证书(FORM F)、一般原产地证书(CO证书)、《中国一新西兰自由贸易协定》原产地证书等。外贸业务员需要根据出口商和进口商所在国判需要申请哪一种原产地证书，而且还要考虑到海关的原产地认定标准，根据海关的要求填制原产地证明书申请书和全套的原产地证书，到相关部门申请办理原产地证书。这里需要注意的是，原产地证书申请书是企业用于申请原产地证书的，虽然原产地证书是由外贸业务员自己填制的，但是这个企业填制的证书并没有法律效力，需要经过商检部门的审核并盖之后才生效。合同中规定提交的原产地证书必须符合实际业务情况，证书内容各栏目的填写要注意与其他单据保持一致，防止出现因单据不相符而不能顺利结汇的现象出现。

例如：我国某出口企业A与泰国某外贸公司B达成一笔L／C交易，合同中单据条款要求出口商提供由商检局出具的普惠制原产地证书Form A，并且在信用证的单据条款中要求“所有单据除发票外不得表示出口商或者信用证受益人的地址”，该公司业务员根据合同要求安排发货后，便向当地的商检机构申请出具普惠制原产地证书Form A，但是申请却无法通过，原因是惠制原产地证书Form A上发货人地址栏不得为空，后经过与进口商协商后，进口商勉强答应允许出口商在原产地证书上的发货人栏填一个虚构的地址，虽然出口商申请到了普惠制原产地证书，但是同时也造成了原产地证书上的发货人地址栏与其他单据上的发货人地址栏不一致，从而导致信用证单证不符，无法顺利结汇。这个案例充分说明，在合同中制定原产地证书条款时，业务员不仅要考虑产地证的类型，还要考虑产地证各栏目填写时会不会存在与其他单据不相符的地方，避免由此造成的单据不符，进而影响结汇。

结语：事实证明，严格按照国际贸易惯例要求谨慎规范的签订外贸合同，是顺利开展外贸业务的有效保证，外贸合同不仅是规范买卖双方履约行为的有效手段，更是防范外贸风险的有力保障。

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